Bericht über die Unternehmens-
führung 2020

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 161 AktG

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde im Geschäftsjahr 2020 weitgehend entsprochen; Abweichungen wurden in der Entsprechenserklärung erläutert. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben am 10. Dezember 2020 gemeinschaftlich die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ab:

Die INTERSHOP Communications AG hat seit der Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2019 bis zum 19. März 2020 den Empfehlungen der Regierungs-kommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) vorbehaltlich der unter Ziffer 1 aufgeführten Ausnahmen entsprochen. Ab dem 20. März 2020 bis zum heutigen Tag wurde den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2019“) vorbehaltlich der unter Ziffer 2 aufgeführten Ausnahmen entsprochen und wird ihnen auch zukünftig mit diesen Ausnahmen entsprechen.

  1. Abweichungen von den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017

a)Der bestehende D&O-Versicherungsschutz sieht für Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor (DCGK 2017: Ziffer 3.8), da der Gesellschaft eine solche nicht zu vergleichsweise günstigeren Konditionen angeboten worden ist. Ferner sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Pflichten auch ohne Selbstbehalt verantwortungsbewusst ausüben.

b) Der Vorstand sorgt für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen, verfügt aber über kein eigenständiges Compliance Management System (DCGK 2017: Ziffer 4.1.3 Satz 2), da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass die Maßnahmen im Rahmen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems aufgrund der Größe des Unternehmens ausreichend sind. Aus diesem Grunde hat die Gesellschaft auch kein Hinweisgebersystem gemäß Ziffer 4.1.3 Satz 3 des DCGK 2017 einrichtet.

c) In den Vergütungsberichten wurde die Vorstandsvergütung entsprechend den anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches individualisiert und nach fixen und variablen Bestandteilen differenziert ausgewiesen. Eine darüber hinausgehende Aufschlüsselung von Vergütungsbestandteilen und -aufwand oder die Angabe der insgesamt erreichbaren variablen Vergütung gemäß Ziffer 4.2.5 des DCGK 2017 ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten, da die gesetzlichen individualisierten Angaben bereits umfassend Aufschluss über die Vergütungsstruktur und -höhe bieten und die Nennung lediglich eines maximalen und minimalen Betrages der variablen Vergütung in der geforderten Form - ohne den Kontext der dahinterstehenden Vergütungsregelungen - irreführend ist und zu unzutreffenden Schlussfolgerungen führen kann.

d) Da der Aufsichtsrat nur drei Mitglieder hat, bildete er keine Ausschüsse (DCGK 2017: Ziffer 5.3.1). Der Aufsichtsrat hatte keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat, kein Kompetenzprofil und keine Anzahl von unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern gemäß Ziffer 5.4.1 des DCGK 2017 festgelegt. Der Aufsichtsrat hält die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit nicht für angemessen, da kein zwingender genereller Zusammenhang zwischen der Amtsdauer, der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds und dem Auftreten etwaiger Interessenkonflikte besteht. Der Aufsichtsrat ist auch vor dem Hintergrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Ansicht, dass die konkrete Festlegung von Zielen und eines Kompetenzprofils die Auswahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt. Der Aufsichtsrat möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der entsprechenden Situation individuell frei und flexibel entscheiden können und berücksichtigte bei seinen Wahlvorschlägen die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder und ihre Unabhängigkeit im Einzelfall.

 

  1. Abweichungen von den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019

a) Der Vorstand sorgt für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen, verfügt aber über kein eigenständiges Compliance Management System (DCGK 2019: Empfehlung A.2, Satz 1), da die Gesellschaft der Auffassung ist, dass die Maßnahmen im Rahmen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems aufgrund der Größe des Unternehmens ausreichend sind. Aus diesem Grunde wird die Gesellschaft auch kein Hinweisgebersystem gemäß Empfehlung A.2, Satz 2 des DCKG 2019 einrichten.

b) Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele und kein Kompetenzprofil gemäß Empfehlung C.1 des DCGK 2019 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die konkrete Festlegung von Zielen und eines Kompetenzprofils die Auswahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt. Der Aufsichtsrat möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der entsprechenden Situation individuell frei und flexibel entscheiden können. Dabei wird der Aufsichtsrat aber entsprechend der Empfehlung auf Diversität achten.

c) Der Aufsichtsrat verfügt über eine Geschäftsordnung. Jedoch wird diese aus Gründen der Vertraulichkeit nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht (DCGK 2019: Empfehlung D.1).

d) Da der Aufsichtsrat nur drei Mitglieder hat, bildet er keine Ausschüsse (DCGK 2019: Empfehlung D.2, Satz 1). Deshalb erfolgt auch keine Nennung der Ausschussmitglieder und des Ausschussvorsitzenden in der Erklärung der Unternehmensführung (DCGK 2019: Empfehlung D.2, Satz 2).

e) Der Aufsichtsrat überprüft derzeit die aktuellen Vergütungsregelungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat und gleicht diese mit den Regelungen nach ARUG II und den neuen Empfehlungen des DCGK 2019 ab. Das neue Vergütungssystem wird als Beschlussvorlage für die ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorgelegt werden und erstmalig wie gesetzlich vorgesehen für das Geschäftsjahr 2021 gelten. Bezüglich der zukünftigen Abweichungen von den Empfehlungen G.1 bis G.18 des DCGK 2019 für das Vergütungssystem kann derzeit noch keine Aussage darüber getroffen werden. Die Gesellschaft wird aber im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen im Vergütungsbericht darüber berichten und ggf. künftig Abweichungen erklären.

Diese Entsprechenserklärung sowie alle bisherigen Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.intershop.de/investoren-corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der INTERSHOP Communications AG. Im Vergütungsbericht wird das Vergütungssystem des Vorstands und des Aufsichtsrats erläutert, sowie die Vergütung individualisiert und getrennt nach festen und variablen Anteilen dargestellt. Für das Geschäftsjahr 2020 wird der Vergütungsbericht noch entsprechend den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 erstellt werden. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht abgebildet, welcher auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.intershop.de/finanzberichte verfügbar ist.

Unternehmensführungs-
praktiken

Über die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus befolgt die Gesellschaft keine weiteren Unternehmensführungspraktiken, z. B. einen eigenen Code of Conduct. Anregungen des Corporate Governance Kodex berücksichtigt die Gesellschaft weitestgehend.

Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ihrer Zusammensetzung

Entsprechend dem Grundprinzip des deutschen Aktienrechts unterliegt Intershop dem dualen Führungssystem mit der Trennung von Leitungsorgan (Vorstand) und Überwachungsorgan (Aufsichtsrat). Beide Organe arbeiten bei der Führung und Überwachung des Unternehmens zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam die Unternehmens-strategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt, die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Gesellschaft sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Beschlussfassung und Geschäftsverteilung. Zudem enthält die Geschäftsordnung des Vorstands einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Es gibt einen Vorstandsvorsitzenden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat, welcher auch einen Vorstandsvorsitzenden oder einen Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die reguläre Amtszeit beträgt fünf Jahre und endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Er hat seine Amtsführung nach den Vorschriften der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung auszurichten. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat einzubinden. Für gewisse Geschäftsvorgänge – wie zum Beispiel große Investitionsvorhaben, Unternehmenskäufe, Anstellungsverträge ab einer bestimmten Höhe – bestimmt die Geschäftsordnung des Vorstands daher Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Er leitet die Aufsichtsratssitzungen. Ausschüsse wurden nicht gebildet, da nur ein dreiköpfiger Aufsichtsrat besteht. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig vom Vorstand neben den Berichten in den Aufsichtsratssitzungen über wichtige aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft und die damit verbundenen notwendigen Maßnahmen sowie über die Vorschau auf zukünftige Quartale informiert.

Für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen; für den Vorstand wurde dabei ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe von 10 % vereinbart.

Altersgrenze und langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

In den Vorstandsverträgen ist festgelegt, dass das Vorstandsmandat endet, wenn die Regelgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht wird. Für die langfristige Nachfolgeplanung trifft der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand eine zeitliche Einschätzung für die Besetzung von Vorstandspositionen, d. h. zu welchen zukünftigen Zeitpunkten ist eine Vorstandsbesetzung erforderlich und wie lange steht ein bestehendes Vorstandsmitglied noch zur Verfügung. Es werden bei der Besetzung die festgelegten Diversitätsziele berücksichtigt sowie strategische Unternehmenskriterien. Für bestehende Vorstandsverträge wird über eine Vertragsverlängerung rechtzeitig vor Ablauf der Vorstandsverträge mit dem Aufsichtsrat neu verhandelt.

Selbstbeurteilung der Arbeit im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben. In den Aufsichtsratssitzungen wird mehrmals im Jahr über die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder gesprochen. Zudem erfolgt die Selbstbeurteilung über einen Fragekatalog, welcher von jedem Aufsichtsratsmitglied in bestimmten Abständen, zukünftig mindestens alle zwei Jahre, durchzuführen ist.

Angaben zu Festlegungen der Frauenquote

Die Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat wurden vom Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG durch Beschlussfassung vom 21. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2021 in Höhe von 0 % festgelegt und für das Berichtsjahr 2020 erreicht. Jedoch ist der Aufsichtsrat bemüht, Frauen bei gleicher Qualifikation den Vorzug zu geben, um den Anteil von Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand zu erhöhen.

Die vom Vorstand nach § 76 Abs. 4 AktG festgelegte Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wurde durch Beschlussfassung vom 21. Juni 2017 befristet bis zum 30. Juni 2021 in Höhe von 26,92 % festgelegt. Die Zielgröße von 26,92 % wurde entsprechend dem bestehenden Frauenanteil per Juni 2017 bestimmt. Da eine gesonderte Betrachtung und Zielfestlegung für jede der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands strukturell nicht angemessen wären, hat der Vorstand beschlossen, nur eine Zielgröße für diese Führungsebene insgesamt festzulegen. Die Quote wurde zum Ende des Jahres 2020 für die INTERSHOP Communications AG erreicht.

Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept verabschiedet, welches sich aus folgenden Bestandteilen zusammensetzt:

  • Das Vorstandsmandat endet in der Regel, wenn die Regelgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht wird;
  • die durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand nach § 111 Abs. 5 AktG;
  • Vorstandsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrungen in verschiedenen Branchen und unterschiedlichen Berufen gesammelt haben;
  • Die Vorstandsmitglieder sollen über internationale Führungserfahrung verfügen;
  • Die Neubesetzung des Vorstandsvorsitzenden soll bevorzugt durch ein bestehendes Vorstandsmitglied erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihrer Entsprechungserklärung eine Abweichung zu den Kodex-Empfehlungen zu ihrer Besetzung im Hinblick auf Benennung konkreter Ziele und Kompetenzprofil erklärt. Damit erübrigen sich in dieser Erklärung die Angaben zum Stand der Umsetzung dieser Zielsetzungen im Sinne der Empfehlung C.1 des DCGK 2019. Folgende Festsetzungen für die Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat in seinem Diversitätskonzept jedoch getroffen:

  • Die Altersgrenze für den Aufsichtsrat beträgt nach dessen Geschäftsordnung 70 Jahre bei der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern;
  • die durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG;
  • Aufsichtsratsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrungen in verschiedenen Branchen und unterschiedlichen Berufen gesammelt haben;
  • Die Aufsichtsratsmitglieder sollen über internationale Führungserfahrung verfügen;
  • Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei unabhängige Mitglieder angehören.

Nach Einschätzung der Mitglieder im Aufsichtsrat sind gegenwärtig alle drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig.

Jena, 10. Dezember 2020

INTERSHOP Communications AG

Der Vorstand
Dr. Jochen Wiechen
Markus Klahn

Für den Aufsichtsrat
Christian Oecking
Aufsichtsratsvorsitzender