Erklärung zur Unternehmens-
führung 2021

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 161 AktG

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde im Geschäftsjahr 2021 weitgehend entsprochen; Abweichungen wurden in der Entsprechenserklärung erläutert. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben am 14. Dezember 2021 gemeinschaftlich die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ab:


Die INTERSHOP Communications AG hat seit der Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2020 bis zum heutigen Tag den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („Kodex“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen auch zukünftig mit diesen Ausnahmen entsprechen.

a) Der Vorstand sorgt für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen, verfügt aber über kein eigenständiges Compliance Management System (Kodex-Empfehlung A.2, Satz 1), da die Gesellschaft der Auffassung ist, dass die Maßnahmen im Rahmen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems aufgrund der Größe des Unternehmens ausreichend sind. Aus diesem Grunde hat die Gesellschaft bisher kein Hinweisgebersystem gemäß Empfehlung A.2, Satz 2 des Kodex eingerichtet. Jedoch ist das Unternehmen derzeit dabei, ein Hinweisgebersystem einzurichten und wird zukünftig dieser Empfehlung entsprechen.

b) Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele und kein Kompetenzprofil gemäß Kodex-Empfehlung C.1 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die konkrete Festlegung von Zielen und eines Kompetenzprofils die Auswahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt. Der Aufsichtsrat möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der entsprechenden Situation individuell frei und flexibel entscheiden können. Dabei wird der Aufsichtsrat aber entsprechend der Empfehlung auf Diversität achten.

c) Der Aufsichtsrat verfügt über eine Geschäftsordnung. Jedoch wird diese aus Gründen der Vertraulichkeit nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht (Kodex-Empfehlung D.1).

d) Da der Aufsichtsrat nur drei Mitglieder hat, bildet er keine Ausschüsse (Kodex-Empfehlung D.2, Satz 1). Deshalb erfolgt auch keine Nennung der Ausschussmitglieder und des Ausschussvorsitzenden in der Erklärung der Unternehmensführung (Kodex-Empfehlung D.2, Satz 2).

e) Die variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstand beinhalten keine aktienbasierte Vergütung, weil die Gewährung von neuen Aktien zu aufwendig und eine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien am Markt insiderrechtlich schwierig umzusetzen ist (Kodex-Empfehlung G.10).

Diese Entsprechenserklärung sowie alle bisherigen Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.de/investoren-corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers werden unverzüglich nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Vergütungsbericht 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem veröffentlicht und der Hauptversammlung 2022 vorgelegt. Das geltende Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat, welches von der Hauptversammlung der INTERSHOP Communications AG am 6. Mai 2021 gebilligt wurde, ist unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem verfügbar.

Unternehmensführungspraktiken

Über die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus befolgt die Gesellschaft keine weiteren Unternehmensführungspraktiken, z. B. einen eigenen Code of Conduct. Anregungen des Corporate Governance Kodex berücksichtigt die Gesellschaft weitestgehend.

Angabe zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ihrer Zusammensetzung

Entsprechend dem Grundprinzip des deutschen Aktienrechts unterliegt Intershop dem dualen Führungssystem mit der Trennung von Leitungsorgan (Vorstand) und Überwachungsorgan (Aufsichtsrat). Beide Organe arbeiten bei der Führung und Überwachung des Unternehmens zusammen.
Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt, die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Gesellschaft sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Beschlussfassung und Geschäftsverteilung. Zudem enthält die Geschäftsordnung des Vorstands einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
Der Vorstand besteht derzeit aus einem Mitglied, welcher gleichzeitig Vorstandsvorsitzender ist. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat, welcher auch einen Vorstandsvorsitzenden oder einen Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die reguläre Amtszeit beträgt fünf Jahre und endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Er hat seine Amtsführung nach den Vorschriften der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung auszurichten. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat einzubinden. Für gewisse Geschäftsvorgänge – wie zum Beispiel große Investitionsvorhaben, Unternehmenskäufe, Anstellungsverträge ab einer bestimmten Höhe - bestimmt die Geschäftsordnung des Vorstands daher Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Er leitet die Aufsichtsratssitzungen. Ausschüsse wurden nicht gebildet, da nur ein dreiköpfiger Aufsichtsrat besteht. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig vom Vorstand neben den Berichten in den Aufsichtsratssitzungen über wichtige aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft und die damit verbundenen notwendigen Maßnahmen sowie über die Vorschau auf zukünftige Quartale informiert.
Für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen; für den Vorstand wurde dabei ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe von 10 % vereinbart.

Altersgrenze und langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Im Vorstandsvertrag ist festgelegt, dass das Vorstandsmandat endet, wenn die Regelgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht wird. Für die langfristige Nachfolgeplanung trifft der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand eine zeitliche Einschätzung für die Besetzung von Vorstandspositionen, d. h. zu welchen zukünftigen Zeitpunkten ist eine Vorstandsbesetzung erforderlich und wie lange steht ein bestehendes Vorstandsmitglied noch zur Verfügung. Es werden bei der Besetzung die festgelegten Diversitätsziele berücksichtigt sowie strategische Unternehmenskriterien. Für den bestehenden Vorstandsvertrag wird über eine Vertragsverlängerung rechtzeitig vor Ablauf der Vorstandsverträge mit dem Aufsichtsrat neu verhandelt.

Selbstbeurteilung der Arbeit im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben. In den Aufsichtsratssitzungen wird mehrmals im Jahr über die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder gesprochen. Zudem erfolgt die Selbstbeurteilung über einen Fragekatalog, welcher von jedem Aufsichtsratsmitglied in bestimmten Abständen, aber mindestens alle zwei Jahre, durchgeführt wird.

Angaben zur Festlegung und Zielerfüllung der Frauenquote

Die Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat wurden vom Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG durch Beschlussfassung vom 21. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2021 sowie vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2025 entsprechend dem tatsächlichen Anteil in Höhe von 0 % festgelegt und für das Berichtsjahr 2021 erreicht. Aufgrund der Größe der Gremien von drei Mitgliedern im Aufsichtsrat und einem Vorstandsmitglied ist nach Auffassung des Aufsichtsrats eine verbindliche Festlegung einer höheren Zielgröße gegenwärtig strukturell nicht angemessen, da dies die Auswahl von geeigneten Kandidaten beschränken würde und damit die Handlungsfähigkeit der Gremien beschränken könnte. Der Aufsichtsrat möchte in der entsprechenden Situation individuell frei im Interesse der Gesellschaft entscheiden können. Jedoch ist der Aufsichtsrat nach wie vor bemüht, Frauen bei gleicher Qualifikation den Vorzug zu geben, um den Anteil von Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand zu erhöhen.

Die vom Vorstand nach § 76 Abs. 4 AktG festgelegte Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wurde durch Beschlussfassung vom 21. Juni 2017 befristet bis zum 30. Juni 2021 in Höhe von 26,92 % entsprechend dem bestehenden Frauenanteil per Juni 2017 festgelegt. Die Zielgröße vom 1. Juli 2021 befristet bis zum 30. Juni 2025 wurde auf 28,57 % entsprechend dem tatsächlichen Frauenanteil per Juni 2021 in der Führungsebene neu festgesetzt. Die erreichte Quote lag zum Ende des Jahres 2021 mit 25,93 % für die INTERSHOP Communications AG unter der Zielquote, da bei Neubesetzungen von Führungskräften trotz intensiver Bemühungen seitens des Unternehmens die Positionen nicht durch Frauen besetzt werden konnten. Da eine gesonderte Betrachtung und Zielfestlegung für jede der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands strukturell nicht angemessen wären, hat der Vorstand beschlossen, nur eine Zielgröße für diese Führungsebene insgesamt festzulegen.

Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept verabschiedet, welches sich aus folgenden Bestandteilen zusammensetzt:

  • Das Vorstandsmandat endet in der Regel, wenn die Regelgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht wird;
  • die durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand nach § 111 Abs. 5 AktG;
  • Vorstandsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrungen in verschiedenen Branchen und unterschiedlichen Berufen gesammelt haben;
  • Die Vorstandsmitglieder sollen über internationale Führungserfahrung verfügen;
  • Die Neubesetzung des Vorstandsvorsitzenden soll bevorzugt durch ein bestehendes Vorstandsmitglied erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihrer Entsprechungserklärung eine Abweichung zu den Kodex-Empfehlungen zu ihrer Besetzung im Hinblick auf Benennung konkreter Ziele und Kompetenzprofil erklärt. Damit erübrigen sich in dieser Erklärung die Angaben zum Stand der Umsetzung dieser Zielsetzungen im Sinne der Kodex-Empfehlung C.1. Folgende Festsetzungen für die Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat in seinem Diversitätskonzept jedoch getroffen:

  • Die Altersgrenze für den Aufsichtsrat beträgt nach dessen Geschäftsordnung 70 Jahre bei der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern;
  • die durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG;
  • Aufsichtsratsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrungen in verschiedenen Branchen und unterschiedlichen Berufen gesammelt haben;
  • Die Aufsichtsratsmitglieder sollen über internationale Führungserfahrung verfügen;
  • Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei unabhängige Mitglieder angehören.

Nach Einschätzung der Mitglieder im Aufsichtsrat sind gegenwärtig alle drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig.

Jena, 14. Dezember 2021

INTERSHOP Communications AG

Der Vorstand
Markus Klahn

Für den Aufsichtsrat
Christian Oecking
Aufsichtsratsvorsitzender