Erklärung zur Unternehmens-
führung 2025

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 161 AktG

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde im Geschäftsjahr 2025 weitgehend entsprochen; Abweichungen wurden in der Entsprechenserklärung erläutert. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben am 11. Dezember 2025 gemeinschaftlich die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ab:

Die INTERSHOP Communications AG hat seit der Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2024 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen auch zukünftig mit diesen Ausnahmen entsprechen.

a) Die Kodex-Empfehlungen A.1 und A.3 wurden im Geschäftsjahr 2025 noch nicht umfassend umgesetzt. Der Vorstand plant mittelfristig ein Konzept in Bezug auf Nachhaltigkeitsziele in den Bereichen Sozial- und Umweltfaktoren zu erarbeiten, um sie zukünftig in der Unternehmensstrategie und -planung entsprechend zu berücksichtigen. Ebenso ist zu gegebener Zeit die Erweiterung des internen Kontrollsystems um nachhaltigkeitsbezogene Bereiche vorgesehen.

b) Die Gesellschaft beschreibt im Lagebericht nicht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems (Kodex-Empfehlung A.5), da sie die Beschreibung im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach Maßgabe von § 289 Abs. 4 HGB für ausreichend erachtet.

c) Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse mit Ausnahme des gesetzlich geforderten Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG (Kodex-Empfehlung D.2 und D.4). Angesichts dieser geringen Größe kann die Aufsichtsratsarbeit effizient und mit dem gesamten Plenum umgesetzt werden.

d) In Bezug auf die Zielvereinbarung haben sich die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied für den Fall, dass größere strategische Investitionen getätigt werden, eine Anpassung an die zu erwartenden Auswirkungen dieser Investitionen auf die Ziele vorbehalten, diese also nicht ausgeschlossen (Kodex-Empfehlung G.8). Bei einer fehlenden Einigung ist der Aufsichtsrat auch einseitig berechtigt, die Anpassung der geänderten Ziele zu bestimmen.

e) Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft wird nicht die Mehrheit, sondern genau 50 % ihrer langfristigen variablen Vergütung aktienbasiert gewährt, über die sie spätestens bei Beendigung ihres Vertrages, im Zweifel also auch vor Ablauf von vier Jahren, verfügen können (Kodex-Empfehlung G.10), da aus Sicht des Aufsichtsrats sowohl ein 50%iger Anteil einer aktienbasierten Vergütung als auch eine Wartezeit bis zur Beendigung der Zusammenarbeit der Zielsetzung einer auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gerichteten Incentivierung ausreichend Rechnung trägt.

Diese Entsprechenserklärung sowie alle bisherigen Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.com/de/corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Vergütungsbericht

Auf der Unternehmenswebseite unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem wurden das geltende Vergütungssystem für den Vorstand, welches zuletzt am 16. Mai 2025 von der Hauptversammlung gebilligt wurde, sowie der Vergütungs-beschluss für den Aufsichtsrat, welcher von der Hauptversammlung der INTERSHOP Communications AG am 16. Mai 2024 neu beschlossen wurden, sowie der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zugänglich gemacht.

Unternehmensführungspraktiken

Für Intershop sind die gesetzlichen Vorschriften, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie interne Unternehmensrichtlinien Bestandteil der Unternehmensführung. Intershop hat seit 2023 einen Verhaltenskodex für Mitarbeiter sowie einen Verhaltenskodex für Partner und Lieferanten. Diese geben einen Überblick über die für uns relevanten rechtlichen Themenbereiche und setzen Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten. Die Verhaltenskodexe sind auf der Intershop-Unternehmenswebseite unter https://www.intershop.com/de/unternehmensprofil#verhaltenskodex einsehbar.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen

Entsprechend dem Grundprinzip des deutschen Aktienrechts unterliegt Intershop dem dualen Führungssystem mit der Trennung von Leitungsorgan (Vorstand) und Überwachungsorgan (Aufsichtsrat). Beide Organe arbeiten bei der Führung und Überwachung des Unternehmens zusammen.

VORSTAND

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt, die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Gesellschaft sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Beschlussfassung und Geschäftsverteilung. Zudem enthält die Geschäftsordnung des Vorstands einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Es gibt einen Vorstandsvorsitzenden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat, welcher auch einen Vorstandsvorsitzenden oder einen Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann.

Altersgrenze und langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Im Vergütungssystem sowie im Vorstandsvertrag ist festgelegt, dass das Vorstandsmandat endet, wenn die Regelgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht wird. Für die langfristige Nachfolgeplanung trifft der Aufsichtsrat eine zeitliche Einschätzung für die Besetzung von Vorstandspositionen, d. h. zu welchen zukünftigen Zeitpunkten ist eine Vorstandsbesetzung erforderlich und wie lange steht ein bestehendes Vorstandsmitglied noch zur Verfügung. Es werden bei der Besetzung die festgelegten Diversitätsziele berücksichtigt sowie strategische Unternehmenskriterien. Für die bestehenden Vorstandsverträge wird über eine Vertragsverlängerung rechtzeitig vor Ablauf der Vorstandsverträge mit dem Aufsichtsrat neu verhandelt.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Er leitet die Aufsichtsratssitzungen.

Der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung aus vier Mitgliedern zusammen. Die reguläre Amtszeit beträgt fünf Jahre und endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Er hat seine Amtsführung nach den Vorschriften der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung auszurichten. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat einzubinden. Für gewisse Geschäftsvorgänge, wie zum Beispiel große Investitionsvorhaben, Unternehmenskäufe, Anstellungsverträge ab einer bestimmten Höhe, bestimmt die Geschäftsordnung des Vorstands daher Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Wichtige Themen werden auch außerhalb der Sitzungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat in Telefonkonferenzen oder in kurzfristig einberufenen Strategiegesprächen behandelt. Darüber hinaus informiert sich der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig über den Geschäftsverlauf und anstehende Projekte.

Für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen; für den Vorstand wurde dabei ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart.

Selbstbeurteilung der Arbeit im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben. In den Aufsichtsratssitzungen wird mehrmals im Jahr über die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder gesprochen. Zudem erfolgt die Selbstbeurteilung über einen Fragenkatalog, welcher von jedem Aufsichtsratsmitglied in bestimmten Abständen, aber mindestens alle zwei Jahre, durchgeführt wird.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der INTERSHOP Communications AG hat einen Prüfungsausschuss gebildet, dem alle vier Mitglieder des Aufsichtsrats, also aktuell die Herren Frank Fischer, Günter Hagspiel und Matthias Breuckmann seit 16. Mai 2025 sowie Hans Jürgen Rieder seit 1. August 2025 angehören. Die Aufsichtsratsmitglieder Ulrich Praedel (bis 16. Mai 2025) und Uni.-Prof. Dr. Louis Velthuis (bis 31. Juli 2025) gehörten bis zu ihrem Ausscheiden ebenfalls den Prüfungsausschuss an. Günter Hagspiel hält seit 1. August 2025 den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Zuvor hatte Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis diese Position inne. Beide Herren verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und sind mit der Abschlussprüfung vertraut. Weiterhin verfügt der Aufsichtsratsvorsitzende Frank Fischer als weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über den Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung im Austausch und informiert den Prüfungsausschuss sowie den Aufsichtsrat über die Ergebnisse dieser Gespräche. Weitere Ausschüsse des Aufsichtsrats gibt es nicht.

Angaben zu Festlegungen und Zielerfüllung der Frauenquote

Die Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat wurden vom Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG durch Beschlussfassung vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2025 entsprechend dem tatsächlichen Anteil im Juni 2021 in Höhe von 0 % festgelegt. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2029 wurde entsprechend dem tatsächlichen Anteil im Juni 2025 in Höhe von 0 % für den Aufsichtsrat und in Höhe von 33 % für den Vorstand festgelegt. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats von vier Mitgliedern ist nach Auffassung des Aufsichtsrats eine verbindliche Festlegung einer höheren Zielgröße gegenwärtig strukturell nicht angemessen, da dies die Auswahl von geeigneten Kandidaten beschränken würde und damit die Handlungsfähigkeit der Gremien beschränken könnte. Der Aufsichtsrat möchte in der entsprechenden Situation individuell frei im Interesse der Gesellschaft entscheiden können. Jedoch ist der Aufsichtsrat bemüht, Frauen bei gleicher Qualifikation den Vorzug zu geben, um den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat zu erhöhen. Die Frauenquote im Vorstand betrug 50 % zum Ende des Geschäftsjahres 2025 und hat damit die Zielquote für den Vorstand übertroffen. Im Aufsichtsrat lag die Frauenquote bei 0 % zum Ende des Geschäftsjahres 2025 und hat der Zielquote für den Aufsichtsrat entsprochen.

Die vom Vorstand nach § 76 Abs. 4 AktG festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wurde durch Beschlussfassung vom 1. Juli 2021 befristet bis zum 30. Juni 2025 auf 28,57 % entsprechend dem tatsächlichen Frauenanteil per Juni 2021 in der Führungsebene festgesetzt. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2025 bis 30. Juni 2029 wurde eine Zielgröße von 22 % entsprechend dem tatsächlichen Frauenanteil per Juni 2025 beschlossen. Die erreichte Quote lag alleinig aufgrund des durch strukturelle Anpassungen reduzierten Personalbestand zum Ende des Jahres 2025 leicht mit 19,23 % für die INTERSHOP Communications AG unter der Zielquote. Da eine gesonderte Betrachtung und Zielfestlegung für jede der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands strukturell nicht angemessen wären, hat der Vorstand beschlossen, nur eine Zielgröße für diese Führungsebene insgesamt festzulegen.

Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

VORSTAND

Der Aufsichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept verabschiedet, welches sich aus folgenden Bestandteilen zusammensetzt:

Das Vorstandsmandat endet in der Regel, wenn die Regelgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht wird;
Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand nach § 111 Abs. 5 AktG festgelegt;
Vorstandsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrungen in verschiedenen Branchen und unterschiedlichen Berufen gesammelt haben;
Die Vorstandsmitglieder sollen über internationale Führungserfahrung verfügen;
Die Neubesetzung des Vorstandsvorsitzenden soll bevorzugt durch ein bestehendes Vorstandsmitglied erfolgen.

Die Vorstandsbesetzung setzt das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept um.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung Ziele und ein Kompetenzprofil beschlossen. Dies stellt zugleich das Diversitätskonzept nach § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB dar.

Die Ziele für den Aufsichtsrat werden an gesetzlichen und unternehmerischen Aspekten ausgerichtet und sind wie folgt:

Ganzheitliche Qualifikation
- Die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen auf die unter-nehmerischen Herausforderungen ausgerichtet sein und zugleich die gesetzlichen Anforderungen erfüllen;
- Die Aufsichtsratsmitglieder sollen über internationale und langjährige Führungserfahrung verfügen;
- Die Aufsichtsratsmitglieder sollen Erfahrungen in verschiedenen Branchen und unterschiedlichen Berufen gesammelt haben.
Diversität
- Die gesetzliche Geschlechterquote im Aufsichtsrat ist auf Intershop nicht anwendbar;
- Gleichwohl ist es erklärtes Ziel, eine angemessene Beteiligung von Frauen auch im Aufsichtsrat zu erreichen;
- Vielfalt und Inklusion sind wichtige Grundelemente im Werteverständnis von Intershop.
Unabhängigkeit
- Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat angehören;
- Die Eigentümerinteressen sollen dabei angemessen berücksichtigt werden;
- Dem Aufsichtsrat sollen mindestens drei unabhängige Mitglieder angehören;
- Wesentliche Interessenkonflikte sollen vermieden werden;
- Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung des Mandats ausreichend Zeit haben;

Die Altersgrenze für den Aufsichtsrat beträgt nach dessen Geschäftsordnung 70 Jahre bei der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den festgelegten Zielen sowie dem Kompetenzprofil und damit dem Diversitätskonzept. Nach Einschätzung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig vier Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand und drei der vier Aufsichtsratsmitglieder vom kontrollierenden Aktionär unabhängig.

Die folgende Qualifikationsmatrix zeigt die Umsetzung des Kompetenzprofils.